La Asamblea Nacional dio el primer paso para entrar a modernizar la Ley de Compañías vigente desde 1964, con lo cual se busca ajustar la normativa a los nuevos conceptos tecnológicos, a las nuevas dinámicas sociales y acoplarla a la nueva normalidad que vive el país tras la pandemia del COVID-19.

En la sesión 679, el pleno tramitó en primer debate este proyecto de Ley que pretende reformar once secciones de la Ley de Compañías vigente, modificar disposiciones generales, incluir una derogatoria y reformatoria.

Esteban Albornoz, presidente de la Comisión de Desarrollo Económico, ponente del proyecto comentó que la Ley de Compañías tiene una vigencia de 56 años, que necesita ser actualizada, que es urgente corregir anacronismos, aclarar disposiciones, eliminar artículos inútiles e inaplicables, eliminar trámites y barreras administrativas para conseguir eficiencia y eficacia a la gestión empresarial.

Con esta Ley lo que se busca es aplicar una modernización integral a la Ley de Compañías, con ello, se situará a la vanguardia de la regulación societaria internacional según los expertos que participaron en el proceso de formación y socialización del proyecto, indicó Albornoz, quien insistió que el proyecto irá a modernizar al sector económico productivo y a los emprendedores.

Con las reformas se elimina la confusión respecto a la personalidad jurídica de las asociaciones en cuentas de participación, ya que las mismas han sido eliminadas de la Ley de Compañías y se regirán por las disposiciones del Código de Comercio.

Se incluye una disposición a fin de que el Estado promueva la competencia prescindiendo de prácticas monopólicas, abusos por la posición de dominio en el mercado, y otras prácticas de competencia desleal.

Se permite a los accionistas de una sociedad anónima acceder, sin limitación alguna, a toda la información y documentación social, con el objeto de facilitar que éstos tengan la posibilidad de adoptar decisiones informadas.

Se determina la obligación de enviar sus estados financieros y evitar duplicación en la presentación de información documental en la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y en el Servicio de Rentas Internas

Además, se crea alternativas para facilitar los procesos de reactivación de compañías, como es el caso de no requerir de escritura pública como una solemnidad para cumplir con este objetivo.

Con respecto a la inversión extranjera se garantiza que gozarán de los mismos derechos e igualdad de condiciones respecto a la administración, operación, expansión y transferencia de sus inversiones, y no podrá ser objeto de medidas arbitrarias o discriminatorias, según lo prescrito en el artículo 17 del Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones.

Pero se modula la prohibición de las sociedades anónimas extranjeras para ser parte del capital de una compañía limitada local, tomando en consideración que las sociedades anónimas locales sí pueden participar como socias de una compañía de responsabilidad limitada nacional, por lo que se plantea eliminar este tipo de prohibiciones.

Compañías Anónimas

En torno a las compañías anónimas, las reformas proponen la creación de un procedimiento para la separación voluntaria de accionistas y cláusulas compromisorias para resolver desacuerdos entre accionistas. Se considera la necesidad que, de acuerdo al Derecho Societario contemporáneo, sea posible la unipersonalidad societaria, con el afán de modernizar la legislación societaria del país, permitiendo que las compañías anónimas subsistan con un solo accionista.

Las sociedades extranjeras que deseen participar en el capital social de una sociedad anónima y que tuvieren, de acuerdo con la legislación de su Estado de origen, posibles inversionistas institucionales en su capital o que cotizaren sus acciones en bolsa, en lugar de la nómina de socios deberán presentar una certificación que acredite tales hechos, de acuerdo con la legislación del Estado de origen de la sociedad.

Se incluye también la información a presentar cuando una persona jurídica sin fines de lucro forme parte del capital social de una sociedad anónima.

Igualmente, se establece la obligación de las auditorías externas para que los exámenes de auditoría se sujeten a las normas internacionales de auditoría, a los reglamentos, resoluciones y disposiciones dictadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Concluido el primer debate el proyecto regresará a la Comisión de Desarrollo Económico para elaborar el informe para segundo y definitivo debate. (I)